议公告日(即2015年6月9日)。这次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%,即不低于25.48元/股,定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过372,927万元(含372,927万元),
5、本次发行股票数量合计不超过14,636.07万股(含14,636.07万股)。公司
利的除权、除息或另外的事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的,
集资金总额上限(即372,927万元),则发行数量上限不作调整;若以调整后的
年(2015年—2017年)股东回报规划》,公司在过往利润分配中均严格遵守相关
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......... 13
(八)先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目 ................. 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
(一)公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系变动情况 ............. 40
四、本次发行完成后,公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 40
六、公司负债结构是否合理,是不是真的存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
本次发行、本次非公开 本次中航重机非公开发行不超过14,636.07万股(含
造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务;
件及技术的进口业务,开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换
中航重机前身力源公司原以液压业务为主。公司 2007 年通过增发融资、资
散热器、液压、燃气轮机等主营业务。公司在 2009 年通过增发融资、资产收购
液压系统核心资源-液压铸造业务延伸。2013 年至 2014 年,公司对主营业务进行
夯实“以军为本、军民融合”的发展道路,落实“军品稳中求进,外贸快速突破,
能装备领域形成的技术积累、管理经验和人才队伍,以及产业转型升级,打造“军
公司分别在 2007 年和 2009 年,通过增发融资、资产收购等资本运作,延伸
本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日(2015 年 4 月 3 日-2015 年
交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 372,927 万元(含 372,927 万元),
额上限(即 372,927 万元),则发行数量上限不作调整;若以调整后的发行底价
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 372,927 万元(含 372,927
则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前,中国贵州航空工业(集团)
有限责任公司直接持有公司 8.30%的股份,并通过贵州金江航空液压有限责任公
司及贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司 35.93%的股份,合计控制公
司 44.23%的股份,为公司控制股权的人;中国航空工业集团公司为公司的实际控制
人。按这次发行股数上限 14,636.07 万股测算,本次非公开发行完成后,中国贵
州航空工业(集团)有限责任公司合计控制公司股份比例将不低于 37.23%,仍
本次发行方案经 2015 年 6 月 8 日召开的公司第五届董事会第十四次临时会
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 372,927 万元(含 372,927
101,516万元,总体规划按生产设备实行分线管理,通过建设等温锻生产线、精
等温锻生产线建成后,宏远公司将形成从 31.5MN 到 160MN 等温锻造液压
机的完整系列,设备能力完全能够满足生产“大飞机”、“发动机”等重点型号大型
精密锻造生产线主设备拟通过本次募集资金引进德国sms-meer公司生产的
200MN电动螺旋压力机(最大打击力355MN),该设备是目前国内最大的电动
内航空民品业务主要有 C919 商用飞机、ARJ21 新支线 支线 年进入批产阶段。
航空转包业务领域较稳定的有空客、波音、道蒂、古德里奇(起落架,Mettis
代管的制动系统)四大客户,空客 A320NEO 新机型钛合金吊挂及 CFM 项目、
道蒂公司 B787、A350、A320 项目、庞巴迪 C 系列锻件项目、RBC 公司新开发
按照国家规划,未来 10-20 年内我国要实现制造大型军用运输机与双通道宽
机身民用飞机的目标,航空制造业 2010-2020 年将生产各类大型飞机 2000 架以
量约 25 亿元。按照生产 100 架飞机(含发动机及备件)所需大型模锻件 3000~
4000 件计,预计到 2020 年国内防务产品市场容量有翻番的潜力。同时,随着国
综合波音、空客对国际航空转包市场的预测,从 2011 年到 2020 年全球总共需要
新增 20000 架飞机,价值约 2 万亿美元,平均每个供应商可以从波音、空客得到
约 4 亿美元的航空锻件转包合同,因此,外贸转包也是未来市场扩展的重要方向。
丰富的科研生产经验,掌握了多种先进的锻造成型、热处理工艺、理化测试技术,
机、3 种发动机的研制、生产提供了 33 项各种合金的等温锻件,是高温粉末合
金压气机盘、涡轮盘和 LH2 铝基粉末合金夹板等产品的唯一生产厂家。宏远公
该项目投资总额为 139,216 万元,其中建设投资为 126,616 万元,流动资金
生产能力,建设期 4 年,达产期 3 年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产
能负荷的 50%,第二年达到 80%,第三年达到 100%。该项目建成后至达产前各
该项目经财务测算,达产后年均形成营业收入 129,939 万元,年均净利润
13,333 万元,所得税后投资回收期 10.73 年,所得税后财务内部收益率 10.21%。
12,580 万元,用于宏远公司三原厂区的生产能力改造提升,满足日益增长的先进
军用飞机及发动机、大型客机,商用发动机、大型燃机、高端民品的飞机结构件、
热处理、机加、检测等生产制造环节着手,改造及新增先进工艺设备,提升产能,
约 6,800 件,较现状可提升产值 13,920 万元,综合增幅达 44%左右,效果比较明
持,促使航空工业进入快速发展的“黄金五年”。 根据目前航空市场主要锻件供
应商(与宏远公司存在竞争关系)交付数据统计,2013 年航空市场总需求量约
25 亿元,按照国家各类大型飞机的生产规划,从 2012 年开始,部分新型号的先
未来,按照公司市场部门预测,预计 2,020 年航空锻件订货额可达 20 亿元,
其中飞机结构件 8 亿元,发动机盘轴件 10 亿元、环形件 2 亿元。发动机件包括
按照宏远公司“十二五”及 2020 年中长期的战略规划,将在 2020 年努力实现
销售收入 30~40 亿元目标,其中宏远公司本部将实现 20 亿元目标,根据目前公
本项目总投资估算合计为 13,580 万元,其中:建设投资 12,580 万元;流动
资金 1,000 万元,拟以增资方式将 12,580 万元募集资金投入到宏远公司。该项目
3 年,达产期 1 年。由于该项目是在原生产能力上进行改造,提升产能,所以,
项目改造完成后第一年就能达到新增设计产能的 100%。该项目建成后达产相关
该项目经财务测算,达产后每年新增营业收入 13,920 万元,每年新增净利
润 1,411 万元,所得税后投资回收期 8.21 年,所得税后财务内部收益率 11.19%。
2000 年以来,安大公司开始积极拓展国际航空转包领域业务。2004 年开始
与 RR 公司形成正式合作,2005 年成为 GEAE 中国的第一家锻件供应商;
立合作。2011 年开始与中航商发建立合作。2012 年 5 月,MTU 向中航工业安大
发来第一次询价信息。目前,RR、SAFRAN 等客户均提出要求安大公司 2017
材料工程有限公司组织实施,拟投入募集资金 37,172 万元用于建设符合国际民
势;目前产品结构:航空产品 80%;非航空防务产品 20%;安大公司拥有环轧、
年民用航空总市场需求约为 4.4 万亿美元;根据 RR 公司对未来二十年民用航空
发动机的预测,未来二十年民用航空发动机市场总容量约 0.47 万亿美元,总需
求约 10 万台发动机。预计未来 20 年国际民用航空发动机环锻件需求约为 1800
该项目投资总额为 41,302 万元,其中建设投资为 37,172 万元,流动资金为
4,130 万元,拟以逐级增资方式将 37,172 万元募集资金投入到全资子公司贵阳安
负荷的 49%,第二年达到 66%,第三年达到 100%。该项目达产前各年度效益预
该项目年均新增营业收入 40,617 万元,年均新增净利润 5,707 万元,所得税
募集资金 17,555 万元用于建设能够生产大型、中型直升机旋翼系统所需的桨毂、
看齐。中航工业直升机公司预测,到 2020 年民用直升机需求量将达到 1000 架;
在军用领域,7—10 吨级中型直升机将占据主力位置。在直升机制造产业中,旋
该项目投资总额为 26,350 万元,其中建设投资为 23,715 万元,流动资金为
2,635 万元,拟以增资方式将 17,555 万元募集资金投入到安大公司。该项目将利
设计产能负荷的 53%,第二年达到 76%,第三年达到 100%。该项目达产前各年
该项目年均新增营业收入 24,206 万元,年均新增净利润 3,868 万元,所得税
热模锻生产线改造项目由安大公司组织实施,拟投入募集资金 7,050 万元用
为 700 亿元/年,近年来市场需求保持稳定;未来,“一带一路”战略机遇,将带
动高铁、船舶等相关制造领域快速发展,也为配套的中小模锻件带来了市场机遇,
该项目投资总额为 7,833 万元,其中建设投资为 7,050 万元,流动资金为 783
万元,拟以增资方式将 7,050 万元募集资金投入到安大公司。该项目将利用公司
该项目的投资内容主要为新增热模锻生产线及改造提升现有热模锻生产线 年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的
该项目年均新增营业收入 14,100 万元,年均新增净利润 1,630 万元,所得税
32,564 万元用于高端环锻件生产线建设及现有辗环生产线改造,从制坯、预轧、
每年 10%左右的速度增长,预计 2020 年,国内航空环锻件市场需求将达到 15
该项目投资总额为 40,249 万元,其中建设投资为 36,224 万元,流动资金为
4,025 万元,拟以增资方式将 32,564 万元募集资金投入到安大公司。该项目将利
该项目的投资内容主要为新增环锻件生产线及改造提升现有辗环生产线 年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的 81%,
第二年达到 90%,第三年达到 100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下:
该项目年均新增营业收入 39,010 万,年均新增净利润 5,156 万元,所得税后
——力源公司组织实施,拟投入募集资金 22,070 万元用于建设符合国家重点装
备关键液压基础件批生产要求的现代化生产线,从装配、测试、机械加工、锻铸、
行业龙头企业主机升级换代,实现高端液压基础件替代进口;此外,2010 年,
力源公司和卡特彼勒(中国)投资有限公司签署了《合资经营协议》,设立合资公
彼勒及第三方机械设备商提供配套部件。2014 年,卡特彼勒全球销售及收入总
额为 551.84 亿美元,是建筑工程机械、矿用设备、柴油和天然气发动机、工业
该项目投资总额为 30,364 万元,其中建设投资为 24,650 万元,流动资金为
5,714 万元,本项目已落实资金 2,580 万元,拟以增资方式将 22,070 万元募集资
到设计产能负荷的 64%,第二年达到 85%,第三年达到 100%。该项目达产前各
该项目年均新增营业收入 27,607 万元,年均新增净利润 5,797 万元,所得税
公司力源公司的全资子公司力源(苏州)公司组织实施,拟投入募集资金 27,740
万元用于投资建设研制生产单元和静液压传动装置(HST)、工程液压产品生产
静液压驱动系统(HST)(亦称静液压传动系统)是将机械能通过液压泵转化为
定量马达、内啮合齿轮补油泵、控制阀于一体,具有结构紧凑、体积小、重量轻、
噪音低、操纵方便,行走速度控制和换向方便,驱动灵活,具有良好的调节性能,
可实现无级变速,作业效率高等特点;同时 HST 的外部管路及接头少,易控制
态液压驱动系统(HST)是自走式收割机、乘座式高速插秧机及拖拉机等大型农业
司目前是我国唯一自主研制、批量生产大型农业装备静液压驱动系统(HST)的企
本、韩国等。力源公司生产的静液压驱动系统(HST)与国外同类产品相比较,其
国外同类产品的故障率为 0.5%,本项目产品的故障率为 0.8%。在经济指标上,
国外同类产品的价格较高,而本项目产品的价格仅为国外同类产品价格的 80%。
本项目建成后,达到年产 HST 系列液压传动装置变量泵 5 万台/套,液压传
动齿轮箱 1 万台/套,工程机械用高压柱塞泵/马达 7 万台/套的生产能力,共计
国务院印发了《中国制造 2025》,其中明确提出“强化工业基础生产能力”,
务院和有关部委陆续出台了《国家中长期科学和技术发展纲要(2006~2020)》、
《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》、《农机工业发展规划 (2009~
2015)》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《液压液力气动密封行业“十二
2025》中大力推动十大重点领域之一,发展前景良好;随着亚投行的建立和“一
万元,拟以逐级增资方式将 27,740 万元募集资金投入到力源(苏州)公司(增
该项目的投资内容主要为建设符合新品研制的各类先进设备 146 台/套,建
设周期 2 年,达产期 2 年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的
该项目年均新增营业收入 70,560 万元,年均新增利润总额 8,369.06 万元,
所得税后投资回收期 7.18 年(含建设期 2 年),所得税后财务内部收益率 17.05%。
组织实施,拟投入募集资金 6,980 万元用于建设符合军民融合的航空特种热交换
行业声誉,目前产销规模国内第一,在国际市场上与阿特拉斯等世界 500 强企业
《民用航空工业中长期发展规划(2013-2020)》 等国家层面的战略规划文件
销售市场形势良好,仅商飞公司目前订单数量接近 278 架,每架飞机价格约 1.9
国内直升机航空民品机型现有 AC311、312、313,今后相当长时间内,国家
该项目投资总额为 6,980 万元,其中工程费用为 5,992.23 万元,工程其它费
投入到永红公司。该项目将利用公司现有土地进行建设,不涉及新增土地的情况。
单元,建设期 2 年,达产期 3 年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负
荷的 74%,第二年达到 90%,第三年达到 100%。该项目达产前各年度效益预测
该项目年均新增营业收入 10,954 万元,年均新增净利润 1,967 万元,所得税
织实施,拟投入募集资金 7,700 万元用于建设符合 8000 吨电动螺旋压力机生产
家供货 15 年专业性公司的品牌效应,本项目建设主要产品为卡特彼勒公司的 99A
该项目投资总额为 10,100 万元,其中建设投资为 7,700 万元,流动资金为
2,400 万元,拟以增资方式将 7,700 万元募集资金投入景航公司(增资价格以评
电炉、天然气加热炉等工艺设备 53 台(套)、理化试验设备,新建 LNG 气站,
改造现有 3 个模锻厂房。建设期 2 年,达产期 2 年。该项目建成投产后第一年预
计达到设计产能负荷的 70%,第二年达到 100%。该项目效益预测情况如下:
该项目年均新增营业收入 16,412 万元,年均新增净利润 1,904 万元,所得税
公司拟将本次非公开发行募集资金中 100,000 万元用于补充流动资金,以优
最近三年及一期,公司的速动比率维持在 1 左右的水平,甚至低于 1,表明
最近三年及一期,公司的资产负债率总体呈上升趋势,2015 年 3 月 31 日已
经达到 66.55%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时,也限制了公司进
元、9.22 亿元、14.65 亿元和 15.41 亿元,公司借款总额较大,且处于持续增加
最近三年及一期,公司的利息支出逐年增长,2012 年、2013 年和 2014 年,
业务市场份额,并推动新业务市场的发展,有利于提高公司的长期持续经营能力。
本次发行前,本公司总股本为 77,800.32 万股,中国贵州航空工业(集团)
有限责任公司直接持有公司 8.30%的股份,并通过贵州金江航空液压有限责任公
司及贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司 35.93%的股份,合计控制公
司 44.23%的股份,为公司控制股权的人;中国航空工业集团公司为公司的实际控制
人。按本次发行股数上限 14,636.07 万股测算,本次非公开发行完成后,中国贵
州航空工业(集团)有限责任公司合计控制公司股份比例将不低于 37.23%,仍
本次发行完成后,也不会因此产生资金、资产被控制股权的人及其关联人占用的情形。
截至 2015 年 3 月 31 日,中航重机未经审计的母公司资产负债率为 37.18%,
未经审计的合并报表口径资产负债率为 66.55%。这次发行完成后,公司净资产
施效果造成不利影响。项目实施过程中,若出现公司不能预计和控制的不可抗力,
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中
求,公司对《公司章程》进行了修订。《关于修改公司章程的议案》已经 2015
年 6 月 8 日召开的第五届董事会第十四次临时会议审议通过,尚需股东大会批准
“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用
公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
润不少于当年可分配利润的 10%,进行利润分配不允许超出累计可分配利润的范
者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司
现金分红》 证监会公告 [2013]43 号)、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》
“《公司章程》”)的规定,公司制定了《中航重机股份有限公司未来三年股东回
年度利润分配预案》,以 2012 年年末总股本 778,003,200 股为基数,向全体股东
年度利润分配预案》, 以 2013 年年末总股本 778,003,200 股为基数,向全体股东
年度利润分配预案》,公司拟以 2014 年末总股本 778,003,200 股为基数,向全体
注:公司 2014 年度利润分配方案已经公司 2014 年年度股东大会审议通过,
证券之星估值分析提示中航重机盈利能力良好，未来营收成长性优秀。综合基本面各维度看，股价合理。更多
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